“이제 결제도 우리 플랫폼에서 직접 처리하면 안 될까요?”
“카드사랑 직접 계약은 어렵지만, 1차 PG와 연결해서 우리 서비스만의 결제 시스템을 만들면
수익이 커지지 않을까요?”
최근 스타트업 현장에서 자주 들리는 이야기입니다.
특정 산업군에 특화된 플랫폼—예를 들어 배달, 예약, 티켓팅, 정기구독 등—을 운영하시다 보면,
단순한 중개 수수료 구조에서 벗어나 결제와 정산 흐름까지 통제하려는 니즈가 자연스럽게 생기기 마련입니다.
이러한 맥락에서 주목받고 있는 구조가 바로 이른바 ‘2차 PG’ 구조입니다.
1차 PG사가 구축한 결제 인프라를 활용하면서도,
자체적으로 가맹점을 모집하고 정산 시스템을 구성하는 형태라고 보시면 됩니다.
그런데 주의할 점이 있습니다.
‘2차 PG’라는 용어는 실무에서는 자주 쓰이지만,
전자금융거래법상으로는 존재하지 않는 개념입니다.
또한 이 구조가 잘못 설계될 경우,
전자금융업 등록 없이 실질적으로 전자지급결제대행업을 영위한 것으로 간주되어
금융위원회의 제재 또는 형사 처벌 대상이 될 수 있습니다.
그렇다면 어떤 구조일 때 등록이 필요한 것인지,
그리고 등록 없이 사업을 하려면 어떤 법적 요건을 갖춰야 하는지 정확히 아셔야 합니다.
‘규제를 피하는 구조’가 아니라,
‘규제를 이해하고 활용하는 구조’가 바로 성공적인 2차 PG 모델의 핵심입니다.
이 글에서는 다음과 같은 순서로 2차 PG 사업과 관련된 핵심 쟁점을 설명드리겠습니다.
오늘 주제 목차
PG(전자지급결제대행업)이란 무엇인가?
1차 PG와 2차 PG의 차이점 완벽 이해
2차 PG가 스타트업에 필요한 이유
2차 PG 거래구조와 스타트업 수익화 모델 분석
2차 PG도 금융위원회 등록이 필수일까?
등록 없이 2차 PG 영업 시 반드시 알아야 할 법적 쟁점
2차 PG 스타트업 전용 법률 파트너, ‘번화’의 강점
1. PG(전자지급결제대행업)란 무엇인가요?
전자상거래 시장에서 **‘PG’(Payment Gateway)**는 빠질 수 없는 키워드입니다.
전자지급결제대행업은 「전자금융거래법」 제2조 제19호에서 정의하고 있습니다.
전자금융거래법 제2조 제19호
“전자지급결제대행”이라 함은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것을 말한다.
즉, 전자지급결제대행업이란,
전자적 방법으로 이루어지는 지급결제를 중개하거나 처리하는 업무를 수행하기 위해,
① 지급결제정보를 송·수신하여 그 정보를 처리하는 시스템을 제공하거나,
② 정산을 대행 또는 매개하는 서비스를 의미합니다.
쉽게 설명하면…
- PG사는 소비자, 가맹점, 카드사(또는 은행) 간의 전자결제 흐름을 중계해주는 기술·정보 서비스 회사입니다.
- 온라인 쇼핑몰이나 앱에서 결제를 진행할 때, 실제로 카드 정보를 처리하고 승인 요청을 전송하는 역할을 하는 주체가 바로 PG사입니다.
- 즉, 카드 결제의 ‘API’를 연결해주는 통로라고 보시면 됩니다.
실무에서의 PG사 역할
전자금융거래법상 등록을 받은 PG사는 보통 다음과 같은 기능을 수행합니다.
결제수단 연동: 신용카드, 계좌이체, 간편결제, 휴대폰결제 등의 수단 제공
결제 승인 요청 중계: 소비자와 카드사 사이의 승인 트랜잭션 처리
매출전표 생성 및 저장: 세금계산서와 연계되는 정보 저장
정산 시스템 제공: 가맹점에 대한 지급액을 정산하고 대금지급 처리
부정거래 방지: 이상 거래 탐지 시스템(FDS) 운영
정리하자면,
PG란 단순히 기술 제공자가 아니라, 금융 규제 아래 엄격한 요건을 충족해야만 영위 가능한 금융업의 일종이며,
이 역할을 스타트업이 자체적으로 수행하려면 그만큼 법적 리스크와 자본적 부담이 크다는 점을 이해하셔야 합니다.
2. 1차 PG와 2차 PG의 차이
전자금융거래법상 공식 용어는 아니지만,
핀테크 실무에서는 결제대행 구조를 구분할 때 **‘1차 PG’와 ‘2차 PG 또는 서브 PG’**라는 용어를 자주 사용합니다.
이 용어는 법적인 정의보다는 비즈니스 구조에 따라 업계에서 편의상 나눈 개념이며,
양자의 가장 큰 차이는 금융위원회에 등록된 주체인지 여부, 그리고 가맹점과 직접 계약을 맺는지 여부에 있습니다.
1차 PG란?
앞에서 말씀드린 개념은 엄밀히 말하자면 1차 PG의 경우에 정확히 적용되는 것인데요.
전자금융거래법상 ‘전자지급결제대행업’으로 금융위원회에 등록된 사업자입니다.
카드사, 은행, VAN사 등과 직접 연결되어 결제 승인 요청 및 정산 처리 기능을 자체적으로 보유하고 있습니다.
일반적으로 가맹점(쇼핑몰, 앱 등)과 직접 계약을 체결하며,
그들에게 결제 API, 승인 처리, 정산 서비스 등을 제공합니다.
예시: KG이니시스, KCP, 케이에스넷, 토스페이먼츠, 나이스페이, 페이레터 등
2차 PG란?
법적으로 명확히 정의된 개념은 아니지만, 실무에서 다음과 같은 구조를 가진 사업자를 ‘2차 PG’라고 부릅니다.
1차 PG사와 가맹계약을 체결한 뒤,
자체 브랜드로 결제 기능을 내장한 플랫폼(앱, 웹)을 통해 제3의 입점업체 또는 파트너사에게 결제 기능을 제공합니다.
입점 파트너와 가맹점 형태로 계약을 맺고, 결제 정산 또는 중개를 실질적으로 수행합니다.
그러나 금융위원회에 전자금융업 등록은 하지 않은 경우가 대부분입니다.
예시: 배달 플랫폼이 소비자-가맹점 간 결제를 자체 브랜드로 운영하면서, 실제로는 1차 PG사의 결제 인프라를 이용해 처리하는 경우
※ 1차 PG와 2차 PG의 핵심 차이 비교
|
구분
|
1차 PG
|
2차 PG (비공식)
|
|
법적 지위
|
전자지급결제대행업자로 등록
|
등록 또는 미등록 상태(간접 결제제공자)
|
|
결제망 연결
|
카드사, 은행 등과 직접 연결
|
1차 PG사의 결제망을 간접 이용
|
|
가맹점 계약
|
최종 가맹점과 직접 계약
|
자체 가맹점(입점 파트너)과 계약
|
|
API 제공 주체
|
자체 API 제공
|
1차 PG의 API 기반으로 재구성 또는 프론팅
|
|
전자금융업 등록
|
필수
|
구조에 따라 등록 필요 여부 갈림
|
왜 이런 구조가 생겼을까요?
스타트업이 직접 전자금융업자로 등록하려면
자본금 요건, 전산설비, 인력, 보안 시스템을 갖춰야 하므로 초기에는 현실적으로 진입이 어렵습니다.
또한 자체 결제 브랜드를 구축하고 싶어도, 카드사·은행과 직접 연결하는 것은
웬만한 규모로는 불가능에 가까우므로 1차 PG의 라이선스와 인프라를 우회적으로 활용하는 전략이 만들어진 것입니다.
결과적으로 2차 PG 구조는 비용과 시간은 절약할 수 있지만,
구조 설계에 따라 불법 영업으로 판단될 리스크도 함께 존재하게 됩니다.
정리하자면,
‘2차 PG’는 전자지급결제대행업을 사실상 일부 수행하면서도, 등록은 하지 않은 형태로 볼 수 있으며,
구조가 잘못 설계되면 ‘무등록 전자금융업자’로 간주될 여지가 큽니다.
3. 2차 PG가 왜 필요한가요?
전자결제를 제공하는 서비스라면 누구나 1차 PG와 직접 가맹하면 되는 것처럼 보입니다.
하지만 현실에서 스타트업은 ‘2차 PG 구조’를 선택할 수밖에 없는 경우가 많습니다.
그 이유는 단순히 비용 때문만은 아닙니다.
가. 스타트업에게 1차 PG 등록은 현실적으로 어렵습니다.
전자지급결제대행업(PG)은 금융위원회 등록이 필수인 금융업이며,
등록을 위해서는 다음과 같은 요건을 충족해야 합니다.
▪️ 자본금 최소 20억 원 이상
▪️ 물리적 전산설비 및 보안체계 보유 (IDC 또는 전용 클라우드 포함)
▪️ 정보보호 인증(ISMS) 및 관련 전문인력 확보
▪️ 내부통제 시스템, AML 등 금융규제 대응 역량 확보
위 요건은 초기 단계의 스타트업에게는 시간적·금전적 진입장벽이 매우 높습니다.
단순히 API 몇 개 붙인다고 되는 일이 아닙니다.
나. 독립적 결제 생태계를 구성하고 싶기 때문입니다.
단순히 결제 기능만 붙이려면 1차 PG의 솔루션을 직접 쓰면 됩니다.
하지만 많은 스타트업은 결제 시스템 자체를 ‘자사 브랜드’로 일체화하고 싶어 합니다.
예를 들어 배달·모빌리티·리테일 플랫폼은 다음과 같은 요구가 있습니다.
▪️ 소비자와 파트너(입점 가맹점) 양쪽의 정산 구조를 직접 통제하고 싶다
▪️ 고객 경험을 자사 UI/UX로 통일하고 싶다
▪️ 데이터를 직접 수집·분석해 리워드, 포인트, 구독 모델에 연동하고 싶다
이런 니즈는 단순히 1차 PG와 계약해서는 충족되지 않으며,
결과적으로 1차 PG의 인프라를 기반으로 자체적인 결제 Layer를 얹는 ‘2차 PG’ 구조를 택하게 됩니다.
다. 파트너·입점사와 정산 관계를 맺는 구조 때문입니다.
플랫폼 서비스는 단순한 중개를 넘어서
‘가맹점에 준하는 입점 파트너’를 대상으로 결제를 대행하거나, 정산을 분배해야 하는 경우가 많습니다.
이런 경우, 서비스 운영사는 1차 PG와만 직접 계약해선 부족하고,
내부적으로라도 가맹점 단위의 거래·정산 체계를 구축해야만 파트너 비즈니스가 돌아갑니다.
예시
배달앱이 여러 식당의 주문·결제를 받아 정산까지 해주는 구조
모빌리티 플랫폼이 운전자와 탑승자 간 요금 결제를 중계하고 일정 비율을 가져가는 구조
쇼핑몰이 수천 개의 셀러 상품을 판매하면서 각 셀러에게 매출을 분배하는 구조
이런 복잡한 요구사항은 실질적으로 2차 PG 구조를 통해서만 구현할 수 있습니다.
정리하자면,
스타트업이 2차 PG 구조를 택하는 이유는 단순히 비용을 줄이기 위함이 아니라,
사업모델을 실현하기 위해 꼭 필요한 기능과 통제력을 갖추기 위해서입니다.
현행 법령이 이 구조를 완전히 수용하고 있지 않기 때문에,
결국 중요한 건 **‘어디까지가 허용되고 어디서부터가 전자지급결제대행업으로 간주되는지’**를 파악하는 것이 됩니다.
4. 2차 PG의 거래구조와 스타트업의 수익화 구조 설명
2차 PG 구조를 도입하려는 스타트업 입장에선
결제 흐름과 수익 구조를 명확히 설계하는 것이 사업 성공의 핵심입니다.
아래에선 실무적으로 가장 일반적인 2차 PG 구조와 수익화 방식을 단계별로 설명드립니다.
가. 기본 거래구조: 2차 PG의 흐름
아래는 플랫폼형 스타트업이 자사 서비스 안에서 결제를 운영할 때 흔히 사용하는 구조입니다.
예시 시나리오
A라는 스타트업이 음식 배달 플랫폼을 운영하며,
소비자가 앱에서 주문 → 결제하고 → 음식점이 상품을 공급 → 플랫폼이 정산을 처리하는 구조
나. 거래 흐름 요약
결제는 1차 PG 인프라를 통해 이뤄지지만,
정산·거래 관리·데이터 처리 등은 모두 스타트업이 자체 시스템으로 담당하게 됩니다.
다. 수익화 구조: 스타트업의 매출 포인트
2차 PG 구조를 활용하는 스타트업은 다음과 같은 방식으로 수익을 창출합니다.
① 플랫폼 수수료 (매출 분배 방식)
소비자 결제금액 중 일정 비율을 플랫폼이 수수료 또는 매출쉐어 형태로 차감하고 나머지를 입점사에게 정산
예시
소비자 결제금액 10,000원
수수료 10% 설정 시 → 1,000원은 플랫폼 매출, 9,000원은 입점사 정산
② 결제 수수료 마진 (PG 이용 수수료 차익)
1차 PG와 도매요율로 계약하고, 이를 입점사에게 소매요율로 전가하여 중간 마진 확보
예시
1차 PG에서 2.5% 요율로 계약
입점사에 3.2% 요율로 부과 → 차액 0.7%가 플랫폼 수익
③ 부가 서비스 연계
거래 데이터를 기반으로 정산 알림, 세금계산서 자동 발행, 리포트 서비스 등 부가 기능을 유료 제공
결제 이외의 경영지원 SaaS로 확장 가능성도 큼
④ 광고·노출 수수료
앱 내 입점사 노출 순위, 프로모션 배너 등을 유료화하여 광고 수익 구조와 결합
거래 규모가 커질수록 광고 수요도 동반 상승
라. 기술·정산 설계 고려사항
2차 PG 구조를 선택하면 단순 중개 이상의 기능을 수행하게 되므로,
다음과 같은 기술 설계가 필수적입니다.
거래 데이터 보관 및 검증 시스템 (전자금융감독규정 유사 수준)
**입점사별 정산 기준(정산주기, 환불, 수수료율 등)**을 변수화한 정산 엔진
이중 정산 방지, 오류 탐지 로직, 예치금 또는 충전금 관리 설계
취소, 부분환불 등 복잡한 결제 시나리오에 대한 예외처리 로직
이러한 구조를 내부적으로 갖추지 않으면,
단순히 결제 기능만 붙여도 나중에 법률 리스크나 민원 대응 부담이 매우 커질 수 있습니다.
정리하자면,
2차 PG 구조는 스타트업이 단순 결제 중개를 넘어서 입점 파트너와의 관계를 ‘금융적’으로 통제하기 위한 장치입니다.
이 구조 안에서 결제 수수료, 정산 마진, 부가서비스 등 다양한 수익원이 생기며,
제대로 설계하면 매우 강력한 비즈니스 엔진이 될 수 있습니다.
5. 2차 PG도 1차 PG처럼 금융위원회에 등록이 필요한가요?
전자금융거래법 제28조에서는,
“전자지급결제대행업을 영위하려면 금융위원회에 등록해야 한다”고 명시하고 있습니다.
즉, ‘PG사업’을 하려면 반드시 등록해야 한다는 것이 원칙입니다.
2차 PG의 경우도 무조건 등록을 해야하는 건가요?
2차 PG 구조의 스타트업은 통상 1차 PG와 계약을 맺고,
1차 PG가 제공하는 인프라를 바탕으로 결제 승인 중계, 가맹점 모집 및 정산 대행 업무를 수행합니다.
따라서, 법률상으로는
‘실질적으로 전자지급결제대행 업무를 영위하는 자’로 간주될 가능성이 높습니다.
결과적으로,
2차 PG 사업자도 금융위원회에 전자지급결제대행업 등록을 해야 하는 것이 원칙입니다.
하지만 외형상으로는 전자지급결제 정보의 송수신 및 정산을 대행 또는 매개하는 것 처럼 보이는 경우라도,
실질적으로 2차 PG사 스스로 그러한 행위를 하는 것이 아니라
단순히 1차 PG의 서비스를 이용하는 것에 불과하다면, 등록 없이 사업을 영위할 수 있습니다.
예외적 상황과 실무적 해석
‘2차 PG’라고 부르는 구조를 활용하면서도,
법적으로는 ‘전자지급결제대행업 영위에 해당하지 않는다’는 해석을 받기 위해, 다음과 같은 기준을 엄격히 준수하여야 합니다.
가맹점 모집 대신 단순 중개 또는 홍보 역할에 그칠 것
정산 대행 등 금융 행위를 직접 하지 않고, 모든 결제 승인과 정산은 1차 PG에서 직접 처리하도록 할 것
그러나 금융당국은
실질적인 역할과 기능을 중시하여 판단하기 때문에,
겉모습만 ‘중개’나 ‘플랫폼’에 그쳐도 실질이 PG업무면 등록의무가 부과됩니다.
정리
전자금융거래법상 ‘전자지급결제대행업’을 사실상 수행하는 사업자는 1차, 2차 구분 없이 등록해야 합니다.
2차 PG라는 명칭이 비공식적이지만, 실질적으로 PG 기능을 한다면 등록의무가 발생합니다.
등록 없이 사업을 영위할 경우, 금융당국의 제재 및 법적 리스크가 매우 높으니
사업 초기부터 법률 검토와 대응 전략 수립이 필수적입니다.
6. 2차 PG 스타트업의 법률 파트너로서 번화의 강점
2차 PG 사업은 금융규제의 엄격함과 사업모델의 복잡성이 교차하는 분야입니다.
번화는 다년간 전자금융거래법과 핀테크 스타트업 분야에서 쌓은 전문성과 경험을 바탕으로,
2차 PG 스타트업이 직면한 법률·비즈니스 리스크를 최소화하고, 성장의 발판을 마련하는 데 최적의 파트너입니다.
가. 전자금융거래법 및 금융규제 전문성
전자지급결제대행업 관련 금융위원회 등록, 신고, 인허가 절차에 대한
최신 법령과 행정해석을 완벽히 숙지하고 있습니다.
대법원 판례 및 금융감독원 행정지도 사례 분석을 통해 실무 리스크를 미리 예측하고 대응합니다.
AML(자금세탁방지), 개인정보보호, 전자금융거래 보안 규제까지 포괄적 법률 지원을 제공합니다.
나. 핀테크 스타트업 맞춤형 실무 경험
다수의 핀테크 스타트업과 협업하며,
2차 PG를 포함한 다양한 결제 비즈니스 모델 구축 및 계약서 작성 경험이 풍부합니다.
가맹점 계약, API 제공, 정산 구조 설계 등 사업에 직결되는 법률 문서와 정책 수립을 지원합니다.
스타트업이 흔히 겪는 법률 문제(무등록 리스크, 금융당국 조사 대응, 계약 분쟁 등)를 빠르게 해결합니다.
다. 실질적 사업 성장 지원
법률 자문뿐 아니라,
금융당국과의 소통, 내부 컴플라이언스 정책 수립, 위험 관리 체계 구축을 적극 지원합니다.
사업 초기부터 법적 안정성을 확보하여, 투자 유치 및 파트너십 확장에 긍정적 영향을 줍니다.
법률적 기반 위에서 스타트업의 비즈니스 전략과 혁신을 함께 고민하는 진정한 멘토 역할을 수행합니다.
라. 맞춤형 법률 교육과 최신 정보 제공
2차 PG 스타트업 임직원 대상 법률 교육과 워크숍을 정기적으로 제공합니다.
최신 금융규제 동향, 법령 개정, 판례 변화 등을 신속히 공유하여,
스타트업이 항상 최신 정보를 기반으로 사업을 운영할 수 있게 돕습니다.
2차 PG 사업은 핀테크 시장에서 혁신적인 비즈니스 모델이지만,
복잡한 금융규제와 법적 리스크가 상존하는 분야이기도 합니다.
저희 번화는 이 분야에서 쌓은 깊은 전문성과 실무 경험을 바탕으로,
스타트업이 안전하게 사업을 설계하고, 금융당국 대응부터 계약·정산 구조까지
전 과정에서 실질적인 도움을 드릴 준비가 되어 있습니다.
어려운 법률 문제를 함께 해결하며, 여러분의 사업이 안정적으로 성장할 수 있도록
최고의 파트너가 되어 드리겠습니다.
언제든지 번화와 함께 성공의 길을 걷기를 기대합니다.
번화, 단순 자문이 아닌 비즈니스 파트너가 되겠습니다.
📩 문의: 2차 PG 핀테크 특화 법률 컨설팅이 필요하시다면,
아래 카카오톡 링크 또는 사무실 전화 번호(02-568-3563)로 연락 주시면
성심껏 도와드리겠습니다.
.
광고 책임 변호사 김병국
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