[디지털자산 기본법 해설 시리즈 #4] 디지털자산의 발행 그리고 상장

 

지난 시간에 이어 오늘은 디지털자산의 '발행'과 '상장'에 대해 알아보는 시간을 가져보도록 하겠습니다.

 

2025.07.14 - [법률 아카이브/금융&핀테크] - [디지털자산 기본법 해설 시리즈 #3] 디지털자산업 진입 규제의 모든 것

 

디지털자산 기본법 제5편에는 디지털자산의 발행 및 유통에 대한 규정을 두고 있는데요. 

 

제1장에서는 디지털자산 발행을 위한 신고에 대한 사항(디지털자산 발행 신고서)을, 

제2장에서는 디지털자산의 상장에 대한 사항(디지털자산 시장)을 각 규정하고 있습니다.

 

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1. 디지털자산의 ‘발행’이란 무엇인가?

 

“디지털자산도 결국 코인이잖아? 그냥 만들면 되는 거 아냐?”
아직도 이렇게 생각하는 분이 계시다면, 이번 글을 반드시 읽어봐야 합니다.
2025년 디지털자산 기본법 제정안이 등장하면서, 디지털자산의 발행이 더 이상 ‘마음대로’ 할 수 없는 영역이 됐었기 때문입니다.

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디지털자산의 ‘발행’이란?

• 디지털자산의 발행이란, 특정 주체가 블록체인 기술을 이용해 디지털자산을 생성하고 유통 가능한 상태로 제공하는 행위를 의미합니다.
• 디지털자산 기본법안 제8조 제9항에 따르면, 디지털 자산의 발행이란 **“ 디지털자산을 생성하여 이용자에게 취득하게 하거나, 취득의 청약을 권유하는 것”**을 말합니다.
• 실무적으로는 스마트 컨트랙트를 배포하거나 플랫폼 기반 토큰(예: ERC-20, BEP-20 등)을 만들어 코인공개(ICO) 또는 거래소 공개(IEO) 형태로 판매하는 것이 여기에 해당합니다.
• “디지털자산도 결국 코인이잖아? 그냥 만들면 되는 거 아냐?”
  아직도 이렇게 생각하는 분이 계시다면, 이번 글을 반드시 읽어봐야 합니다.

 

2025년 디지털자산 기본법 제정안이 등장하면서, 

디지털자산의 발행이 더 이상 ‘마음대로’ 할 수 없는 영역이 됐었기 때문입니다.

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발행은 어떻게 하는 것일까요?

 

 

디지털자산은 크게 두가지로 나뉩니다. 

 

하나는 자산연동형 디지털자산이고, 다른 하나는 일반 디지털자산인데요.

 

자산연동형 디지털자산은 원화 또는 외국통화의 가치와 연동되면서 환불이 보장되어 있는 디지털자산,

즉 우리가 흔히 말하는 통화연동형 스테이블 코인을 말합니다.

 

일반 디지털자산은 자산연동형 디지털자산 외의 디지털자산을 말합니다.

 

특히 자산연동형 디지털자산의 경우에는 국가가 발행한 통화와 긴밀하게 연동되어,

국가의 화폐 통제력에 영향을 줄 수 있는 디지털 자산으로,

법에서 자산연동형 디지털자산의 발행의 경우 금융위원회의 '인가'를 받은 발행인만이 발행을 할 수 있도록 정하고 있습니다.

 

이러한 자산연동형 디지털자산 발행인 인가를 받기위해서는 다음과 같은 요건을 갖추어야 합니다.

 

① 대한민국 내 설립된 법인일 것
② 5억원 이상으로 대통령령으로 정하는 금액 이상의 자기자본을 갖출 것
③ 이용자의 보호가 가능하고 행하고자 하는 업무를 수행함에 있어서 대통령령에서 정하는 충분한 전문인력과 전산설비 등 물적 시설을 갖추고 있을 것
④ 대통령령이 정하는 재무건전성 기준을 충족할 것
⑤ 대통령령에서 정하는 사항을 포함한 환불 방법 및 환불준비금 등에 관한 계획이 타당하고 적절할 것
⑥ 사업계획이 타당하고 건전할 것
⑦ 임원이 제36조에 적합할 것
⑧ 대통령령이 정하는 주요출자자가 충분한 출자능력, 건전한 재무상태 및 사회적 신용을 갖추고 있을 것

 

 

위 조건을 갖추어 인가신청을 하면, 금융위원회는 심사를 하여 늦어도 3개월 안에는 발행인 인가 여부 결정을 하여야 합니다.

 

현재 자산연동형 디지털자산 발행인 인가를 받기 위해 은행 및 핀테크 기업들이 분주하게 준비하고 있습니다.

 

발행을 위해 발행인 인가가 필요한 자산연동형 디지털자산과 달리,

일반 디지털자산의 경우 별도의 발행인 인가를 받지 않고 누구든지 일반 디지털자산을 발행할 수 있습니다.

 

 

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디지털자산 발행인(자산연동형 디지털자산의 경우 발행인 인가를 받은 자에 한정)이

실제로 디지털자산을 발행하기 위해서는, 금융위원회에 '신고'를 하고 디지털자산을 발행하여야 합니다.

 

'신고'는 신고서를 금융위원회에 제출하는 방식으로 하는데요, 

신고서에 필수적으로 기재하여야 할 내용은 다음과 같습니다.

 

① 디지털자산 발행인에 관한 사항
② 디지털자산 발행 및 운영 인력의 이력과 정보
③ 디지털자산의 기술적 정보
④ 디지털자산의 산업적 사용 목적 및 활용 계획 정보
⑤ 총 발행량과 기간별 발행 또는 채굴량에 관한 정보
⑥ 이용자 보호 계획 정보
⑦ 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

 

그 외에 발행인은 미래의 재무상태나 영업실적 등에 대한 예측 또는 전망에 관한 아래 사항을 기재할 수 있는데요, 

이것은 발행인이 발행하는 디지털자산에 대한 전망을 제시하여 거래소 또는 이용자 등에게 신뢰를 부여하기 위함입니다. 

 

다만, 아래 사항은 신고서에 필수적으로 기재하여야 할 사항은 아닙니다.

 

① 디지털자산의 활용 계획에 따른 성과 및 전망에 관한 사항
② 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항
③ 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항
④ 그 밖에 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항

 

 

만일, 위와 같은 신고사항을 거짓으로 기재하거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 않아 이용자가 손해를 입게 되는 경우,

발행신고서상 신고인 또는 발행인의 이사 등은 이용자에게 손해를 배상할 책임을 지게됩니다.

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위와 같은 요건들을 갖추면 발행인은 디지털자산을 적법하게 발행할 수 있습니다.

 

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2. 디지털자산의 ‘상장’이란 무엇인가?

 

디지털자산을 발행만 하더라도 디지털자산의 거래는 가능합니다.

 

마치, 증권시장에서 비상장 주식이라도 거래가 가능한 것처럼 말입니다.

 

주식의 경우 '증권 거래소'에서 대량으로 거래되는 주식이 있는데 우리는 이것을 상장주식이라고 합니다.

 

디지털자산의 상장이란 증권시장에 주식을 상장하여 시장에서 거래하는 것과 같이, 

디지털자산을 디지털자산 시장에서 거래하도록 등록하는 절차 자체를 말합니다.

 

상장을 통한 디지털자산의 거래는 활발한 거래를 가능하게 한다는 장점이 있지만,

다수의 이용자가 그 거래에 참여하고 그 거래가 자동적으로 이루어 진다는 점에서

불공정거래 행위 등에 취약할 수 밖에 없으므로 법에서는 디지털자산의 상장을 규제하는 규정을 두고 있습니다.

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 디지털자산의 ‘상장’, 정확히 뭘 말하는 건가요?

• 상장은 디지털자산 시장에서 불특정 다수가 디지털자산 거래를 할 수 있도록 등록시키는 과정입니다.
• 쉽게 말하면, 비상장 디지털자산을 디지털자산거래소 또는 다자간 매매체결업자(이하 '디지털자산거래소 등'이라고 합니다) 등 공공 거래 플랫폼(디지털자산 시장)에서 유통시킬 목적으로 등록하는 행위를 말합니다.
• 법에서는 이러한 상장을 '디지털자산의 거래지원'이라고 규정하고 있습니다.

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디지털자산 상장 절차

 

디지털자산을 디지털자산 거래소에서 거래할 수 있도록 하는 것을

디지털자산 거래지원(상장)이라고 한다고 앞에서 말씀드렸는데요.

 

법에서는 디지털자산 거래지원을 할지를 디지털자산 거래소 등이 스스로 결정하도록 정하고 있습니다.

 

법에서 민간 업체인 디지털자산 거래소 등에게 이런 권한을 부여한 것은,

사전에 일정한 요건에 따라 디지털자산 거래소 등으로 지정받은 자만이 디지털자산의 유통을 할 수 있기 때문입니다.

 

다만, 아무런 기준 없이 거래지원(상장) 여부를 결정할 수 있는 것은 아닌데요.

 

디지털자산 거래소 등으로 지정받은 자는

대통령령으로 정하는 거래지원 기준에 따른 심사를 실시하여야만 거래지원을 결정할 수 있습니다.

 

아직 디지털자산 기본법안이 통과되기 전이라, 법률의 내용을 구체화한 대통령령이 마련되지는 않았지만

자금세탁방지 의무 준수 등을 포함한 법규준수 여부, 재무건정성 여부, 불공정거래 행위 방지를 위한 각종 조치 여부 등이 

심사기준으로 정해질 것으로 보입니다.

 

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디지털자산 상장만 하면 아무 제한 없이 계속 거래가 가능한가요?

그렇지 않습니다.

 

법에서는 디지털자산 거래소 등이 디지털자산의 거래지원을 결정한 이후에도, 

거래지원 요건을 유지하고 있는지 모니터링할 의무 및 거래를 지원하는 디지털자산에 관한 사항을 공시할 의무를 부과하고,

일정한 경우 상장된 디지털자산의 거래지원 종료(상장폐지)를 할 수 있도록 하고 있습니다.

 

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디지털자산 거래소 등의 모니터링 의무

 

디지털자산 거래소 등은 거래 지원을 이미 결정하여 거래지원을 하고 있는 경우라고 하여도, 

대통령령으로 정하는 거래지원 기준을 발행인이 유지하고 있는지를 주기적으로 심사할 의무를 지고, 

이를 법에 따라 설립된 거래지원적격성평가 위원회에 보고할 의무를 가지고 있습니다.

 

 

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디지털자산 거래소 등의 공시 의무

 

디지털자산 거래소 등은 거래를 지원하고 있는 디지털자산에 관한 사항을 공시할 의무있는데요.

 

이때 공시하여야 할 사항은 다음과 같습니다.

 

① 디지털자산의 주요 내용
② 디지털자산 관련 상품설명서
③ 디지털자산 거래지원심사(제111조제2항에 따른 거래지원기준 유지심사를 포함한다)의 주요 내용
④ 그 밖에 이용자 보호를 위하여 필요하다고 대통령령으로 정하는 사항

 

 

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디지털자산 상장폐지 사유

 

상장주식의 상장폐지와 같이 법에서는 디지털자산의 거래지원 종료(상장폐지) 사유를 규정하고 있습니다.

 

거래지원 중인 디지털자산의 거래를 계속하는 경우, 이용자에게 피해를 끼칠 수 있는 경우를 상정한 것입니다.

디지털자산 상장폐지 사유

① 디지털자산거래소등이 거래지원종료를 요청한 경우
② 발행인(디지털자산의 발행권한을 가진 자도 포함한다)이 총 발행량 등에 대한 적절한 공시를 하지 아니한 경우
③ 디지털자산의 분산원장에 원인이 밝혀지지 아니한 장애가 발생한 경우
④ 디지털자산의 발행권한이 해킹 등으로 침해되는 등 보안사고가 발생한 경우
⑤ 디지털자산의 거래지원을 유지하는 것이 이용자 피해를 발생시킬 가능성이 있는 경우

 

 

다만, 위 사유가 발생하였다고 하여 즉시 디지털자산 거래지원을 종료하게되면 이용자들이 예상하지 못한 손해를 입을 수 있으므로

법에서는 거래지원적격성 평가위원회가 투자유의종목 지정 요구, 발행인 및 이해관계자의 자료제출 등 절차를 거쳐 신중하게 거래지원 종료 여부를 결정하도록 정하고 있습니다.  

 

 

 

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TIP! 실무자를 위한 핵심 조언

• 발행자는 상장을 위해 관련 법령 또는 거래소 내부의 거래지원 여부 심사 기준 및 절차를 명확하게 이해하여 적용
• 거래소 및 발행자는 불공정거래행위 방지 정책 마련 – 내부자가 상장정보를 이용한 거래 금지
• 거래소는 거래소의 상장심사 위원회의 독립성과 책임성 확보
• 상장 이후에도 지속적인 모니터링 의무를 철저하게 이행하고, 상장폐지 사유 발생시 빠른 대처를 통해 법률적 리스크 회피

 

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3. 마무리 : 디지털자산의 ‘발행과 상장’, 어디까지 준비해야 하는가

 

– 법적 검토 없인 이제 한 발자국도 못 나간다

 

디지털자산 기본법은 ‘금융상품’이 아닌 ‘디지털 자산’만의 법률적 지형을 새로 정의하는 게임 체인저입니다.

하지만 이 법이 시행되었다고 해서 당장 모든 프로젝트가 금지되거나, 새로운 기회가 막히는 건 아닙니다.

오히려 법률적 투명성과 책임을 전제로 시장 진입이 가능해진다는 점에서 ‘진짜 실력자’만 남게 되는 시기입니다.

 

따라서 ‘선제적 대응’이 가장 값싸고, 가장 강력한 생존 전략이 되는 것입니다.

 

지금까지 많은 프로젝트들이 기술 개발에 집중한 나머지, 법률 검토를 ‘상장 직전’이나 ‘문제가 터진 뒤’에야 고려해 왔습니다.

하지만 디지털자산 기본법이 시행되면 법률 리스크를 먼저 제거한 후에야 비로소 시장에 진입할 수 있는 구조가 됩니다.

 

따라서 앞으로는 아래와 같은 순서가 디지털자산 비즈니스의 표준 흐름이 될 것입니다:

 

✔️ 아이디어 단계에서 법률 리스크 검토

✔️ 백서 및 구조 설계 단계에서 준법 감수

✔️ 발행 및 유통 전에 디지털자산 기본법 규정을 명확히 숙지하여 예측하지 못한 손해 회피

✔️ 상장 추진 전후로 공시·AML·이해상충 등 관련 규정 준수여부 점검

 

이러한 흐름을 선제적으로 반영한 프로젝트만이

상장 심사를 통과하고,

시장에서 신뢰를 얻고, 지속가능한 성장을 이어갈 수 있습니다.

 

 

디지털자산 기본법은 ‘규제’이면서 동시에 ‘기회’입니다.

이제부터는 제대로 준비한 팀에게 시장이 열릴 것이고, 그렇지 못한 팀은 자연스럽게 도태될 것입니다.

당신이 어떤 팀에 속할지는, 지금 준비하는 방식이 결정합니다.

 

 

 

부록 : 디지털자산 발행·상장을 준비하는 실무자라면 반드시 확인해야 할 체크리스트 

• 발행신고를 위한 신고서 기재 사항에 허위·과장 정보 또는 누락된 중요 정보는 없는가?
  ➤ 허위 신고로 인한 손해배상 등 민사책임 또는 사기 등의 형사책임으로 이어질 수 있음
•  디지털자산 상장을 추진하는 경우, 거래소 측 상장심사 기준을 충족하고 있는가?
  ➤ 기술성, 사업성, 투명성, 분산성, 법률성까지 포함됨
•  내부자 정보관리 체계와 시세조종 방지 시스템이 구축돼 있는가?
  ➤ 미공개정보 이용 및 자전거래는 중대 위법 행위로 처벌됨
•  자금세탁방지 및 고객확인의무(KYC)에 대응할 수 있는가?
  ➤ 디지털자산을 통한 자금세탁 우려가 있는 경우 FATF 및 특금법상 책임 발생 가능
•  관련 법령이 정한 가이드라인에 부합하는 내부 통제 기준이 있는가?
  ➤ 거래소 상장 유지, 시장 평판 확보를 위한 핵심 조건

 

 

디지털 자산 기본법 해설 시리즈

#1 디지털자산 기본법, 한국 자본시장 대전환의 시작
#2 디지털자산업, 어떤 것이 있을까?
#3 디지털자산업 진입 규제의 모든 것
#4 디지털자산의 발행 그리고 상장 
#5 국내에서 선물거래가 가능하다고?
#6 디지털자산 이용자 보호-기초편
#7 디지털자산 이용자 보호-불공정 거래 규제편
#8 디지털자산업과 자금세탁방지 의무(AML)
#9 금융위원회? 디지털자산위원회?-디지털자산업 관련 기관들
#10 디지털자산 기본법 도입 이후 무엇이 달라질까?
#11 번화의 디지털자산 특화 법률서비스

 

 

📩 문의: 디지털 자산&금융&핀테크 컨설팅이 필요하시다면,
아래 카카오톡 링크 또는 사무실 전화 번호(02-568-3563)로 연락 주시면
성심껏 도와드리겠습니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

광고책임 변호사 김병국