1. 디지털자산 기본법의 전체 구조와 행정규제 프레임 개요
앞서 두차례에 걸쳐 살펴본 디지털자산 기본법의 내용에 이어,
이번 편에서는 디지털자산업을 영위하기 위한 행정규제의 종류를 알아보겠습니다.
2025년 6월 11일, 국회에 발의된 「디지털자산 기본법안」은 가상자산 시장의 급성장과 함께 발생하는 소비자 보호 공백, 시장 질서 혼란, 자금세탁 등 위험 요소를 종합적으로 규율하기 위해 마련된 디지털자산을 규율하는 최초의 종합 입법입니다.
기존에는 가상자산 이용자 보호법 또는 특정금융정보법(특금법) 등 기존 법률들이 각각 조각처럼 적용되어 왔다면, 이번 기본법은 디지털자산 생태계 전반을 통합적으로 규율한다는 점에서 근본적인 전환점이 됩니다.
디지털자산 기본법에서는 디지털자산업의 성격에 따라 영업을 영위하기 위해서 사업자가 행정청으로부터 득(得)해야 할 행정법상 행정행위(행정규제)의 종류에 대해 규정하고 있습니다.
즉, 디지털자산업의 등록·인가·신고 제도입니다.
이는 사업자가 합법적으로 영업을 하기 위해 반드시 충족해야 하는 행정규제 장치로, 자본시장법 등 기존 금융규제에서 이미 자리 잡은 인가제/등록제/신고제의 구조를 디지털자산업에도 수용한 것입니다.
인가·등록·신고의 의미와 차이
디지털자산 기본법에서 말하는 각 행정규제는 규제의 강도와 감독 필요성에 따라 구분됩니다:
인가제 | 금융당국의 엄격한 심사 후 허가 | ★★★ | 매매업, 중개업, 보관업 |
등록제 | 요건 충족 시 등록 형식으로 인정 | ★★ | 집합관리업, 지갑관리업, 일임업, 자문업 |
신고제 | 최소한의 요건 충족 후 영업 가능 | ★ | 주문전송업, 유사자문업 |
- 인가제는 당국의 적격성 심사를 거쳐야 하며, 내부통제, 자본금, 임원 구성 등 까다로운 요건을 요구합니다.
- 등록제는 일정 요건 충족 여부만 심사하는 방식으로, 비교적 간단하지만 여전히 감독 대상에 포함됩니다.
- 신고제는 영업에 앞서 당국에 사실을 통지하는 수준이며, 규제 강도는 가장 낮습니다.
이러한 구분은 각 업권이 지니는 위험도, 소비자 보호 필요성, 시스템 리스크 전파 가능성에 따라 설정된 것으로 해석할 수 있습니다.
※ 왜 행정규제에 대한 이유가 중요한가?
- 디지털자산사업자는 자신의 비즈니스 모델이 어떤 업권에 해당하는지 명확히 판단해야 합니다.
- 그에 따라 준비해야 할 인가 서류, 등록 절차, 신고 요건이 모두 달라집니다.
- 특히 복수 업권을 동시에 영위하려는 경우(예: 중개업 + 보관관리업)는 복수 규제의 적용을 받을 수 있기 때문에, 진입 전략을 세심하게 설계해야 합니다.
이처럼 디지털자산 기본법은 단순한 규제법이 아니라, 디지털자산 시장에 질서를 부여하는 새로운 법적 인프라입니다.
사업자와 전문가라면 이 법이 정하고 있는 업권 체계와 행정규제 프레임을 정확히 이해하는 것이 필수입니다.
이러한 체계를 바탕으로, 각 업권별로 어떤 규제가 적용되는지를 상세히 살펴보겠습니다.
2. 디지털자산업의 업권별 행정규제 요건
– 인가제, 등록제, 신고제로 나뉘는 이유와 적용 업권 정리 –
앞에서 본 것 처럼 디지털자산 기본법은 디지털자산사업자의 진입과 영업을 통제하기 위해 행정규제 3단계,
즉 인가제, 등록제, 신고제라는 구조를 도입하고 있습니다.
이는 각 업권이 시장에 미치는 영향력과 리스크 수준에 따라 규제 강도를 차등화한 것으로,
실무자 입장에서는 어떤 업권이 어느 규제 단계에 해당하는지 명확하게 이해하는 것이 중요합니다.
하나, 인가제(許可制): 가장 강력한 규제, 고위험 업권에 적용
인가제는 금융당국이 사업자의 적격성을 심사하여 ‘허가’해야만 영업을 시작할 수 있는 구조입니다. 인가를 받기 위해서는 엄격한 요건을 충족해야 하며, 금융감독원 또는 금융위원회의 현장실사, 내부통제구조 심사, 자본금 요건 검토 등이 필수적으로 수반됩니다.
인가제가 적용되는 디지털자산업 업권은 다음과 같습니다.
- 디지털자산매매업
→ 디지털자산의 매매 등을 업으로 하는 업권으로, 기술적·법적 보안이 핵심 리스크임 - 디지털자산중개업
→ 디지털자산의 매매 등을 중개하는 업권으로, 업비트, 빗썸 등 거래소가 이에 해당 - 디지털자산보관업
→ 고객으로부터 디지털자산의 보관을 위임받아 관리하는 업권으로, 디지털자산의 은행으로 보면 이해가 쉬움
왜 인가제인가?
→ 매매, 중개, 보관업은 고객 자산의 직접적인 위험과 연계되며, 사고 발생 시 시스템 리스크로 확산될 가능성이 높기 때문에 금융위는 해당 업권에 가장 강도 높은 인가 규제를 적용한 것입니다.
둘, 등록제(登錄制): 일정 요건을 충족하면 영업 가능, 중간 수준의 규제
등록제는 금융당국이 사전심사를 거쳐 일정 요건만 충족하면 영업이 가능하도록 허용하는 제도입니다.
인가보다는 규제가 약하지만, 여전히 자금세탁방지·내부통제·이용자보호 시스템 등에 대한 서류 제출과 심사가 필수입니다.
등록제가 적용되는 업권은 다음과 같습니다.
- 디지털자산 집합관리업
→ 둘 이상의 고객으로 부터 관리를 위임받은 디지털 자산을 혼재하여 관리(처분 및 대여 등 제외)한 후, 간접운용 방식으로 얻은 결과물을 분배하는 업권 - 디지털자산 지갑관리업
→ 디지털자산을 담은 지갑의 관리를 위임받거나, 그러한 지갑을 제공하는 방식으로 고객의 디지털자산을 관리하는 업권 - 디지털자산 일임업
→ 개별 고객으로부터 디지털자산의 위임받아 고객별로 처분, 취득 등의 방식으로 운용하는 업권 - 디지털자산 자문업
→ 개별 고객과 1:1 투자판단에 관한 자문을 제공하고 그 결과로 수수료를 수취하는 업권
왜 등록제인가?
→ 거래 중개, 주문 전송, 집합 운용 등은 보관·일임보다 직접적인 자산 처분 권한은 없지만, 시장 질서에 영향이 크고 불공정행위 발생 가능성이 있어 등록제를 통해 진입을 제한한 것입니다.
셋, 신고제(申告制): 최소 규제, 형식적인 신고라는 행위만으로 영업이 가능
신고제는 가장 낮은 수준의 규제 방식으로, 금융당국에 일정 정보를 통지하는 것만으로도 영업이 가능한 구조입니다. 다만 신고조차도 하지 않으면 무신고 영업이 되며, 사업자는 여전히 자금세탁방지, 이용자보호 등 행위규제는 적용받습니다.
신고제가 적용되는 업권은 다음과 같습니다.
- 디지털자산지갑서비스업
→ 고객에게 키를 보관하지 않고 디지털자산 지갑 기능만 제공하는 사업 - 디지털자산유사자문업
→ 투자자문이 아닌 유사한 조언이나 콘텐츠 제공 등 실질적 서비스 제공업
왜 신고제인가?
→ 고객 자산을 직접 보관하거나 운용하지 않고, 정보 제공에 가깝거나 위험도가 낮은 서비스인 경우에는 간편한 신고제로 시장 진입을 허용하고 있는 것입니다.
인허가·등록·신고 요약표
규제유형 | 규제강도 | 적용 업권 | 주된 리스크 | 영업 허용 요건 | 행정 개입 수준 |
인가제 | ★★★ | 매매업, 중개업, 보관업 |
시장질서·중개리스크 | 금융위 직접 심사 후 인가 | 고강도 심사 (현장조사 포함) |
등록제 | ★★ | 집합관리업, 지갑관리업, 일임업, 자문업 |
직접적 자산위험 | 요건심사 후 등록 | 중간 수준 감동 |
신고제 | ★ | 주문전송업, 유사자문업 |
기술서비스 수준 | 형식적 신고 | 사후 감독 중심 |
※ 실무자가 반드시 알아야 할 포인트
- 인가제가 적용되는 업권은 자본금 요건, 임원 적격성, 내부통제 시스템, IT 보안 요건 등 복합적인 심사 요건이 동반되며, 인가까지 수개월 이상이 소요될 수 있습니다.
- 등록제라도 금융위는 필요시 보완요구 및 등록 거부가 가능하며, 등록 이후에도 상시 감독 대상이 됩니다.
- 신고제 역시 특금법상 신고 요건과 중첩되는 부분이 있어 실무에서는 간단하게 넘겨서는 안 됩니다.
이번 항목을 통해, 여러분이 디지털자산 기본법상 자신의 사업 모델이 어디에 해당하며, 어떤 규제를 준비해야 하는지 체계적으로 파악하는 데 도움이 되었길 바랍니다.
각 규제 유형이 왜 그렇게 정해졌는지, 그 도입 배경과 비교 분석을 통해 더 깊이 들여다보겠습니다.
3. 구체적 행정규제 요건 무엇이 있을까?
– 규제 강도 무엇이 다른 것일까? 실무 중심 분석 –
이러한 규제 강도의 차이는 단순히 형식적 구분이 아닌, 각 업권이 내포하고 있는 리스크 수준과 소비자 보호 필요성, 시스템 안정성에 따라 합리적인 규제 수준을 설계한 것입니다.
이번 항목에서는 각 규제 유형의 구체적인 내용과 상호 간의 구조적 차이를 구체적으로 비교해보겠습니다.
하나, 인가를 받기 위한 요건
인가제는 금융위가 사업자 영업을 직접 허가하는 제도로, 금융산업 전반에서 가장 강도 높은 진입규제입니다.
인가를 받기위한 대표적인 요건은 아래와 같습니다.
상법에 따른 주식회사일 것(외국 업자의 경우 국내에 지점 또는 영업소 등을 설치한 자)
자본금 5억원 이상 요건
사업계획의 타당성
인적설비, 전산설비 및 그 밖의 물적설비를 갖출 것
임원 및 대주주의 적격성 요건
IT 보안요건
내부통제 체계
이해상충 방지 체계
둘, 등록을 하기 위한 요건
등록제는 일정 요건을 충족하면 자동으로 진입이 허용되는 구조지만,
사실상 실무에서는 인가제 못지않은 서류와 절차가 필요합니다.
이 제도를 적용받는 업권들은 이용자의 디지털자산의 관리·운용에 직접적인 영향을 미치는 구조입니다.
등록을 하기위한 대표적인 요건은 아래와 같습니다.
상법에 따른 주식회사일 것(외국 업자의 경우 국내에 지점 또는 영업소 등을 설치한 자)
등록업무 단위별 자본금 1억원 이상 요건
특정 수준의 이상의 인력 요건
임원 및 대주주의 적격성 요건
IT 보안요건
내부통제 체계
이해상충 방지 체계
셋, 신고를 요(要)하는 항목
신고제는 가장 낮은 단계의 행정규제지만, ‘무규제’는 아닙니다.
디지털자산 기본법은 거래 주문의 대행 또는 불특정 다수에 대한 투자 조언 업권에 한해 신고제를 허용합니다.
영업을 위한 신고시 포함해야 하는 항목은 아래와 같습니다.
상법에 따른 주식회사, 대통령령으로 정하는 금융기관 또는 전자금융 거래법에 따라 금융위원회의 허가를 받거나 등록한 자에 해당할 것
임원 및 대주주의 적격성 요건
IT 보안요건
내부통제 체계
이해상충 방지 체계
※ 실무자가 반드시 고려해야 할 규제 차이
- 인가제 업권은 진입 장벽이 높고 준비 기간도 길기 때문에, 사업 기획 초기부터 컨설팅·법률검토 병행 필요
- 등록제 업권은 형식상 요건만 갖추면 되지만, 금융위는 필요시 보완명령·등록거부권을 행사할 수 있음
- 신고제 업권은 리스크 관리 측면에서는 자율적 책임이 훨씬 큼. 법적으로 ‘신고했으니 자유롭다’는 착각은 금물
디지털자산 기본법은 단순한 포지티브 규제 시스템이 아닙니다.
디지털자산 기본업의 인가·등록·신고 관련 규정은 각 업권이 시장에 미치는 파급력과 리스크에 따라 규제 강도를 정교하게 구분한 프레임이며, 사업자라면 반드시 자신의 사업 모델이 어디에 속하는지, 그리고 어떤 규제를 어떻게 준비해야 하는지 전략적으로 접근해야 합니다.
4. 디지털자산업을 준비하는 실무자가 반드시 유의해야 할 핵심 포인트
– 인가·등록·신고 전에 반드시 확인해야 할 실무 체크리스트 –
디지털자산 기본법은 단순히 "어떤 사업은 인가, 어떤 사업은 신고"라는 분류만 알려주는 법이 아닙니다.
각 규제 유형마다 요구하는 조건과 절차, 필요한 준비사항, 제출 서류의 난이도, 금융당국의 심사 방식이 전혀 다르기 때문에,
영업을 준비하는 실무자가 이를 제대로 이해하지 못하면 진입 실패는 물론, 법 위반 리스크까지 초래할 수 있습니다.
이번 파트에서는 각 업권에 진입하려는 사업자들이 반드시 사전에 확인해야 할 핵심 포인트를 짚어드립니다.
가. 내 사업이 정확히 어떤 업권에 해당하는지 판단부터 명확히 해야 함
- 디지털자산업은 하나의 서비스라도 복수 업권이 혼합되어 있는 경우가 많습니다.
예를 들어, 디지털자산 거래소를 운영하면서 지갑을 제공하고 있다면 중개업 + 지갑서비스업에 동시에 해당할 수 있습니다. - 디지털자산 기본법은 업권 판단에 있어 서비스의 실질 기능을 기준으로 보며, 명칭이나 사업계획서의 단어에만 의존하지 않습니다.
- 금융위원회가 업권 분류 판단을 유권해석 방식으로 제공할 가능성이 높기 때문에, 사전 자문을 받아 예측하지 못한 법적 리스크로 사업에 차질이 생기는 상황을 방지하는 것이 중요합니다.
나. 인가/등록/신고에 필요한 실무 요건은 반드시 사전 점검해야 함
- 앞서 살펴본 인가/등록/신고에 필요한 각 요건 구비여부 사전 점검
다. 등록·인가 준비는 최소 3~6개월 소요 예상, 사전 준비 전략이 중요
- 금융위의 인가 심사는 빠르면 3개월, 길면 6개월 이상 소요될 수 있습니다.
담당자 미지정, 보완요구 반복, 요건 불충족 등으로 심사기간이 지연되는 사례는 자본시장법상에서도 빈번합니다. - 등록제의 경우 상대적으로 간단하지만, 요건 미흡으로 보완요구가 반복되면 2~3개월 이상 걸릴 수 있습니다.
- 특히 인가제 업권은 반드시 내부통제체계·보안시스템을 구축하고 문서화한 후 신청해야 하기 때문에, 외부 전문가의 컨설팅 및 로펌과의 협업이 필수적입니다.
※ 전략 포인트
- 사전에 경영진 레벨에서 컨설팅을 받고,
- 필요서류 리스트를 확보한 후,
- 담당자 지정→문서작성→예비검토→신청 순서로 체계적으로 준비해야 합니다.
라. 자금세탁방지(AML) 체계는 모든 업권에 필수
- 디지털자산 기본법은 특금법과 중첩되며, 모든 디지털자산사업자에게 자금세탁방지의무를 부과합니다.
- 특히 등록제·인가제 업권의 경우 AML 내부 지침, 이상거래탐지시스템(FDS), KYC 프로세스까지 포함해야 하며,
법 위반 시 과징금·등록말소가 가능합니다. - AML 관련 인프라를 구축하지 않고 신청서를 제출하는 경우, 전형적인 반려 사유가 됩니다.
※ 추천 접근법
- 외부 AML 솔루션 업체의 기술 협업 + 내부법무팀 또는 자문 변호사와의 협업이 가장 효율적입니다.
- 금융보안원·FIU 가이드라인도 반드시 숙지해야 합니다.
마. 시행령·시행규칙은 반드시 주시하고, 금융당국 동향 체크 필요
- 디지털자산 기본법은 법률안만으로는 업권 기준, 자본금 요건, 심사절차가 완전하게 담기지 않음
→ 대부분은 시행령(대통령령) 및 **시행규칙(금융위 고시)**에서 상세하게 규율될 예정입니다. - 특히 등록제에 해당하는 업권의 자본금 요건, 기술적 보안기준은 시행령에서 수시 변경될 수 있으므로
진입 전략을 일정 단위로 재조정할 준비가 필요합니다.
이처럼 디지털자산산업에서 성공하려면 기술력과 사업모델도 중요하지만, 제도에 맞춘 정교한 진입전략이 필수입니다.
특히 행정규제를 단순히 ‘형식적 요건’으로 가볍게 생각하는 순간, 법 위반 리스크와 진입실패라는 큰 비용을 치르게 됩니다.
지금 당신의 서비스가 어느 업권에 해당하는지, 그 업권은 인가·등록·신고 중 어느 절차를 거쳐야 하는지,
그리고 그에 필요한 내부 체계를 어떻게 갖춰야 하는지를 냉정하게 진단할 시점입니다.
맺음말: 디지털자산업 진입을 위한 실질 전략
– 규제는 벽이 아니라, 지도다 –
2025년 디지털자산 기본법의 도입은 대한민국 디지털자산 시장의 판을 완전히 새로 짠 사건입니다.
지금까지의 '비제도권 유예 구간'은 끝났고, 이제는 제도화된 룰을 이해하고 준비하는 플레이어만이 살아남는 시장이 시작됩니다.
스타트업이 이 시장에 성공적으로 진입하기 위해서는 단순히 법 조항 몇 개를 외우는 것으로는 부족합니다.
지금 이 시점에 필요한 건, 법률과 사업전략을 동시에 고려한 현실적인 실행 전략입니다.
디지털자산 시장의 제도화는 이제 막 시작됐습니다.
법은 시장을 제어하는 도구이자, 동시에 시장을 정의하고 보호하는 울타리입니다.
이제는 규제를 피해 도망갈 것이 아니라, 규제를 이해하고 활용할 사람만이 다음 시대의 금융 플랫폼을 만들 수 있습니다.
디지털 자산 기본법 해설 시리즈
#1 디지털자산 기본법, 한국 자본시장 대전환의 시작
#2 디지털자산업, 어떤 것이 있을까?
#3 디지털자산업 진입 규제의 모든 것
#4 디지털자산의 발행 그리고 상장
#5 국내에서 선물거래가 가능하다고?
#6 디지털자산 이용자 보호-기초편
#7 디지털자산 이용자 보호-불공정 거래 규제편
#8 디지털자산업과 자금세탁방지 의무(AML)
#9 금융위원회? 디지털자산위원회?-디지털자산업 관련 기관들
#10 디지털자산 기본법 도입 이후 무엇이 달라질까?
#11 번화의 디지털자산 특화 법률서비스
📩 문의: 금융&핀테크 컨설팅이 필요하시다면,
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성심껏 도와드리겠습니다.
광고 책임 변호사 김병국
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